Hallituksen jäsenen vastuut ja vahingonkorvausvastuu

Moni epäröi lähteä taloyhtiön hallitukseen, koska on kuullut, että jäsen voi joutua maksamaan virheistään omista rahoistaan. Toiset taas uskovat, ettei henkilökohtaista vastuuta voi syntyä koskaan. Kumpikaan ei pidä paikkaansa. Korvausvastuu on mahdollinen, mutta sen syntyminen edellyttää tiettyjä ehtoja ja riskiä voi pienentää omalla toiminnallaan.

Vastuun perusta laissa

Hallituksen jäsenen vastuu perustuu asunto-osakeyhtiölakiin (1599/2009) (avautuu uuteen välilehteen). Keskeiset säännökset ovat:

• 1 luvun 10 § – osakkeenomistajien yhdenvertaisuus
• 1 luvun 11 § – johdon huolellisuusvelvollisuus
• 7 luvun 2 § – hallituksen yleiset tehtävät
• 7 luvun 3 § – hallituksen päätöksenteko
• 7 luvun 4 § – hallituksen jäsenen esteellisyys
• 24 luvun 1 § – johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Lisäksi hallitusta sitoo yhtiön oma yhtiöjärjestys. Mitä hallituksen yleinen tehtävä eli hallinnon ja kiinteistönpidon järjestäminen käytännössä tarkoittaa, on selitetty artikkelissa taloyhtiön hallituksen tehtävät.

Huolellisuus ja yhtiön etu

Lain 1 luvun 11 §:n mukaan hallituksen ja isännöitsijän on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Jäsen ei siis toimi oman etunsa, oman rappunsa tai yksittäisen osakasryhmän hyväksi. Tämä voi olla käytännössä vaikeaa: yksi osakas haluaa mahdollisimman pienen vastikkeen, toinen nopeat korjaukset ja kolmas vastustaa lainanottoa. Hallituksen tehtävä on arvioida asiaa yhtiön kokonaisedun, lain, yhtiöjärjestyksen ja käytettävissä olevan tiedon perusteella, ei valita kovaäänisintä mielipidettä.

Huolellisuus ei tarkoita asiantuntijuutta. Jäsenen ei tarvitse olla rakennus-, talous- tai lakiasiantuntija. Riittää, että hallitus perehtyy asioihin ja tunnistaa, milloin tarvitaan asiantuntijaa.

Isännöitsijä ei poista hallituksen vastuuta

Isännöitsijä hoitaa päivittäistä hallintoa hallituksen ohjeiden mukaan ja vastaa siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty (7 luvun 17 §). Hänen on myös annettava hallitukselle tiedot, joita se tarvitsee tehtäviensä hoitamiseen. Hallituksen tehtävät eivät kuitenkaan siirry isännöitsijälle. Jos jäsenellä on perusteltu syy epäillä, että jokin ei ole kunnossa, pelkkä ”isännöitsijä sanoi näin” ei välttämättä riitä osoittamaan huolellista toimintaa. Arvio on aina tapauskohtainen.

Yhdenvertaisuus ja esteellisyys

Lain 1 luvun 10 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Hallituksen jäsen on usein myös osakas, mutta oma asunto ei saa vaikuttaa päätöksiin. Lain 7 luvun 4 §:n mukaan jäsen ei saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee

• hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa,
• hänen hallinnassaan olevan huoneiston sellaista uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden huoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta, tai
• hänen huoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan.

Jäsen on esteellinen myös yhtiön ja kolmannen osapuolen välisessä asiassa, jos hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Tyypillinen esimerkki on urakkasopimus yrityksen kanssa, jonka jäsen omistaa. Jos epäilet olevasi esteellinen, kerro siitä kokouksessa ja pyydä kirjaamaan pöytäkirjaan, ettet osallistunut asian käsittelyyn.

Päätöksenteko ja toimivallan rajat

Lain 7 luvun 3 §:n mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä enempää. Esteellisiä jäseniä ei lasketa paikalla oleviksi.

Toimiin, jotka ovat yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia tai jotka vaikuttavat olennaisesti huoneiston käyttöön tai osakkaan maksettavaksi tuleviin kustannuksiin, tarvitaan yhtiökokouksen päätös. Kiireellisessä tilanteessa hallitus saa ryhtyä tällaiseen toimeen, jos yhtiökokouksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta olennaista haittaa. Osakkaille on silloin ilmoitettava asiasta mahdollisimman pian kirjallisesti. Hallitus tai sen jäsen ei myöskään saa noudattaa yhtiökokouksen tai hallituksen päätöstä, joka on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi pätemätön.

Milloin vastuu muuttuu henkilökohtaiseksi

Lain 24 luvun 1 §:n mukaan vahingonkorvausvastuu voi syntyä kahdella tavalla:

• Jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvollisuutensa vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.
• Jäsen on velvollinen korvaamaan myös vahingon, jonka hän on muuten asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle.

Laissa on lisäksi todistustaakkasääntö. Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla lakia muuten kuin pelkästään sen yleisiä periaatteita tai rikkomalla yhtiöjärjestystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, ellei jäsen osoita toimineensa huolellisesti. Silloin dokumentoitu valmistelu on jäsenen paras suoja.

Samat säännökset koskevat puheenjohtajaa kuin muitakin jäseniä. Vastuu arvioidaan aina tapauskohtaisesti ja korvausta voidaan vahingonkorvauslain perusteella myös sovitella.

Huono lopputulos ei yksin riitä

Huolellisesti valmisteltu päätös voi osoittautua jälkikäteen epäonnistuneeksi: urakan hinta nousee, urakoitsija ajautuu konkurssiin tai rakenteesta löytyy vaurio, jota kukaan ei voinut tietää. Korvausvastuu edellyttää käytännössä, että vahinkoa on todella syntynyt, se johtuu jäsenen toiminnasta tai laiminlyönnistä, jäsen on toiminut tahallaan tai huolimattomasti tai rikkonut lakia tai yhtiöjärjestystä ja toiminnan ja vahingon välillä on syy-yhteys. Arvioinnissa katsotaan, miten päätös valmisteltiin ja mitä tietoa silloin oli käytettävissä.

Kaksi esimerkkiä

Huolellinen hallitus. Vesikatto lähestyy käyttöikänsä loppua. Hallitus teettää kuntotutkimuksen, pyytää useita tarjouksia, palkkaa rakennuttajakonsultin ja päättää asiantuntijoiden suositusten mukaan. Urakoitsija ajautuu myöhemmin konkurssiin ja osa työstä tehdään uudelleen. Yhtiölle tulee lisäkuluja, mutta hallitus on toiminut huolellisesti.

Riskialtis menettely. Toisen yhtiön hallitus käynnistää julkisivuremontin ilman kuntotutkimusta, pyytää tarjouksen vain yhdeltä urakoitsijalta eikä kirjaa päätöksen perusteita. Ratkaisu osoittautuu selvästi ylimitoitetuksi. Tällaisessa tilanteessa vastuuta voidaan joutua arvioimaan, vaikka lopputulos riippuu aina tapauksen yksityiskohdista.

Vastuuvapaus ja kanteen määräajat

Yhtiökokous päättää vuosittain vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle. Myös päätös siitä, vaatiiko yhtiö jäseneltä vahingonkorvausta, kuuluu yhtiökokoukselle. Vastuuvapaus ei kuitenkaan sido, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja vahingon aiheuttaneesta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa osakkeista, voivat tietyin edellytyksin ajaa kannetta yhtiön hyväksi. Jos vastuuvapaus on myönnetty, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä. Muuten kanne on yleensä nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingosta ja vastuullisesta saatiin tieto, ja hallituksen jäsentä vastaan viimeistään viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona päätös tehtiin.

Näin pienennät riskiä

Pidä pöytäkirja perusteluineen. Lain 7 luvun 6 §:n mukaan hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja ja jäsenellä on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi siihen. Kirjaa merkittävissä kunnossapito-, talous- ja sopimusasioissa myös perustelut ja tieto, johon päätös perustui. Eriävällä mielipiteellä voi olla merkitystä myöhemmässä arvioinnissa.

Käytä asiantuntijaa. Rakennusteknistä ongelmaa ei ratkaista arvailemalla. Suuressa hankkeessa kustannusten, riskien ja vaihtoehtojen pitää olla selvillä ennen päätöstä. Tarjouksia kannattaa pyytää useita ja säilyttää ne.

Seuraa rakennuksen kuntoa. Hallituksen ei tarvitse tehdä tarkastuksia itse, mutta sen on varmistettava, että ne on järjestetty ja että havainnot tulevat käsittelyyn. Välttämättömiä korjauksia ei pidä lykätä ilman perusteltua syytä ja kunnossapitotarveselvitys kannattaa pitää ajan tasalla.

Tunne talous. Kassatilanne, lainat, vastikerästit ja tulossa olevat korjaukset kuuluvat jokaisen jäsenen tietoihin. Jos et ymmärrä päätettävää taloudellista asiaa, kysy.

Muista esteellisyys ja koko yhtiön etu. Jäsen ei edusta omaa asuntoaan tai yksittäistä osakasta.

Uuden jäsenen perehtymisestä kerrotaan artikkelissa taloyhtiön hallituksen jäsen.

Usein kysyttyä

Johtaako huono päätös automaattisesti vastuuseen?

Ei. Ratkaisevaa on, toimiko jäsen päätöstä tehdessään huolellisesti sekä lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Onko puheenjohtajan vastuu muita suurempi?

Puheenjohtajaan sovelletaan samoja vahingonkorvaussäännöksiä kuin muihin jäseniin. Hänellä on kuitenkin omia tehtäviä, kuten huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Niistä kerrotaan artikkelissa taloyhtiön puheenjohtaja.

Poistaako ammatti-isännöitsijä hallituksen vastuun?

Ei. Isännöitsijällä on omat lakisääteiset tehtävänsä, mutta hallituksen tehtävät eivät siirry hänelle.

Artikkeli on yleisluonteinen tietopaketti eikä korvaa tapauskohtaista oikeudellista tai teknistä neuvontaa.